供应商合作协议
Chinese Suppliers Agreement

“中国之窗”（Window of China, 以下简称WoC）项目是由teknihall Service GmbH（以下简称teknihall）及其同一控制人下的企业联合组织，面向中国跨境出口的品牌商或产品商，在海外运营的O2O销售平台。WoC项目通过teknihall在海外本地化的2B地推团队、设立7*24小时的线下展销厅、以及吸纳海外线下零售商加入WoC计划并采取线上订单模式，打通中国商家产品在海外线下零售商的销售渠道，助力中国品牌出海。

同意本协议意味着供应商与teknihall双方同意通过WoC平台进行合作，双方在平等自愿的原则下达成本协议。

一、释义
本协议中的下列词汇，如无专门定义，则指下列含义：
“WoC商城”：指由teknihall或teknihall关联公司运营的www.windowofchina.de以及后续可能开设的其他后续及替换网站、APP、小程序等销售平台，在本协议中有时也以“平台”表述。
“知识产权”：指任何专利、著作权、商标、域名、精神权利、商业秘密权或依法产生的任何其他知识产权以及所有附属和相关的权利，包括所有注册权、续展权以及对违约、侵占或侵害任一前述权利进行起诉的权利。
“法律”：指具有管辖权的任何政府机构（如联邦、州或省级机构，如适用）发布的，当前或未来生效的任何法律、法令、规则、法规、命令、许可、批准、判决、决定或其他要求。
“买家”，指WoC商城买家，以线下零售商或零售商店为主，也可能包括个人消费者。
“SKU”，Stock Keeping Unit，指产品按照规格型号、颜色区分、码数等区分后的最小单位，一般而言同一SKU意味着在销售时除应买家挑选外，无其他区别尤其是价格的区别。
“服务条款”：指适用于每项服务的服务条款（其于供应商在WoC选择注册或使用相应服务时起成为本协议的一部分）以及teknihall对其进行的任何后续修改。
“关联公司”，对供应商或teknihall而言，指其直接或间接控制的、控制其或与其处于共同控制之下的任何其他实体，或经某方授权并经对方确定的其他实体。

二、合作条件
teknihall要求供应商作为WoC项目合作的供应商，至少同时具备下列条件。
1. 供应商是一家经合法注册的经营实体且有权销售其提供合作的产品；
2. 供应商提供的产品在合作的目的地区（本协议约定为欧盟）有足够的库存或计划在产品上架时有足够的库存，库存可以是供应商为线上销售备有的现有库存；
3. 供应商可以在其产品交付地区有能力提供合乎当地法律要求的税务发票，或具有欧盟某一任意国家VAT税号；
4. 供应商产品有符合目标市场准入的各种法规、认证、专利文件，商标注册证明、保修以及说明书（英语、德语）；
5. 供应商需提供其产品符合目标市场关于退换货和维修政策的售后保障方案且该方案经teknihall认可，或者供应商授权teknihall利用teknihall在欧盟本地30年售后维修的经验和资源，代其提供售后服务。

三、合作模式
WoC根据供应商的产品约定合作模式，双方通过线下书面合作协议签约确认的方式展开合作。

四、WoC商城入驻
1. 签订本协议意味着供应商申请入驻teknihall运营的WoC商城，供应商需按照商城注册的指引提交必要的资料和信息并经teknihall审核后完成注册。供应商注册WoC商城不仅需遵守本协议约定，同时意味着其接受WoC商城适用的服务条款。
2. 供应商用于合作的产品通过WoC商城上架，完成上架需要经过teknihall的审核。上架产品的信息由供应商提供并进行维护（除了价格，价格信息的维护权利根据合作模式有不同约定）。
3. 平台模式合作的产品，产品价格由供应商自行确定并维护。
4. 渠道模式合作的产品，产品价格由teknihall确定并维护，但其他产品信息仍需供应商提供并进行维护。
5. 供应商需要定期更新产品库存和价格，保证产品库存的准确性和价格的真实性，以不低于每周一次的频率进行更新。

五、销售、发货与结算
1. 除非甲乙双方另行约定，所有合作产品均通过商城进行销售，并通过WoC商城进行结算。具体结算周期约定以书面签约合作协议为准。
2. 商城有权直接从销售款中扣除售后保障金，关于售后保障金的约定见本协议“六、售后保障”部分；
3. 发货及退换货分两种形式：
（1）FBT（fulfilment by teknihall）方式，即由teknihall负责产品的发货。该方式要求供应商与teknihall或teknihall的关联公司已签订了海外仓和一件代发协议并且有足够的商城上架产品的库存，这些库存在足量的情形下，可不仅仅用于本合作模式下的销售，也可用于供应商自行运营的其他渠道的销售；
FBT发货的产品，如涉及商品退换货亦由商城负责，但供应商需承担退换货的相关成本，运费等费用直接在供应商的WMS账号里扣除。
（2） FBS （fulfilment by suppliers）方式，即由供应商自行负责产品在欧洲仓库里现货库存里发货及退换货等处理。如欧洲仓库里无现货，原则上WoC商城将临时停止销售，待供应商在欧洲仓库有现货后，再重新销售。
FBS方式需符合商城的规范，包括对库存量、包装、发货时限等方面的要求。

六、样品
1. WoC商城主要面向线下零售店进行销售，为促进产品销售，teknihall要求供应商提供一定量的样品并鼓励供应商提供更多的免费样品；
2. 在上架WoC商城前同一品类至少需提供给teknihall10台全新产品作为样品（原则上不低于十台），样品主要用于线下零售商店的陈列展示；亦用于teknihall地推人员熟悉产品之用途；
3. 样品分为免费样品和非免费样品，对免费样品，供应商无追偿权但teknihall承诺将免费样品陈列至零售店，teknihall及B端商家不收取任何的陈列费以及仓储费用；非免费样品按下面第4条约定。
4. 对于非免费样品：
（1）寄送到teknihall仓库的非免费样品，teknihall按照标准价格收取相关仓储费和操作费等费用；
（2）非免费样品提供12个月后，teknihall可由供应商承担运费退回其样品或按照不高于商城价格的50%价格返回其样品款，后者主要是用于在某些情形下零售商折价出售样品的情况。
5. teknihall不保证样品在使用期间的完好，对库存或陈列期间有损毁、功能失效或其他任何行为产生的样品品质问题，teknihall除按前述的条件作退回处理外，也可按照供应商要求作报废处理。

七、售后保障
1. teknihall要求供应商合作的产品，在销售当地有基本的售后保障，该保障不仅需符合销售目的地对产品售后保障的法律法规要求（如德国法规要求两年保修），同时需符合商城对产品售后的保障要求，包括退换货处理要求等；
2. 对合作产品，供应商委托teknihall做售后服务并签订售后保障协议的，由teknihall负责供应商产品在当地的售后服务；否则teknihall要求供应商提供经teknihall认可的售后保障方案后才可上架销售；
3. 对供应商不委托teknihall负责售后服务并签订售后协议或FBS发货方式的产品，供应商需按销售量的5%的新品（按上月销售量计算）保留在teknihall仓库作退还或周转；如供应商选取FBS发货方式，供应商需按上月销售量的5%保留在发货仓库，用于退还或周转要求。如供应商不能保证5%的新品作退还或周转，teknihall将从销售款中收取5%的售后保障金，以保证客户的退换货要求，该售后保障金采取固定延长期的方式延期支付给供应商，延长期按6个月时间循环。

八、税务问题
1. 供应商应负责其作为销售方销售给teknihall或商城买家所涉及的相关法规和税项的申报支付，涉及产品销售以及其运营相关的符合当地法律的所有税项的申报和支付，以及能提供符合当地法律要求的销售发票，在平台模式下，供应商符合税务要求的销售发票直接开给平台用户，渠道模式下，符合税务要求的销售发票开给teknihall。

九、保险
1. 供应商提供的产品如果为需欧盟强制安全认证的产品：含锂电池、家电产品、切割工具等，产品销售金额超过5万欧元时，供应商需要购买欧盟及德国产品质量险；
2. teknihall可提供保险代买服务，费用由供应商承担。

十、许可
1. 本合作意味着供应商自动授予了teknihall一项免费的、非独占的、在WoC商城销售范围内的权利和许可，允许teknihall在供应商原始和衍生的知识产权权利期间为了WoC商城线上及线下服务使用任何及全部供应商的资料，并可将前述权利许可给teknihall的关联公司，teknihall不会更改供应商所提供的商标的形式（除非为了推广介绍之目的而改变商标的大小，前提是该等商标的相关比例保持不变）；
2. 本许可也意味着供应商已自动授权teknihall可免费使用供应商提供的产品、商标等资料，用于teknihall就WoC商城或商城产品自行进行的线上或线下推广活动。

十一、违约及赔偿责任
1. 供应商将自行承担下列赔偿责任：
（1）供应商未遵守签约地以及履约地当地法律的要求；
（2）供应商未遵守本协议或适用服务条款约定；
（3）供应商产品因涉及知识产权、专利等纠纷或因供应商的产品缺陷等原因造成的任何人身伤害、死亡、财产损失等；
供应商除自行承担以上行为造成的损失或赔偿责任外，如因供应商或供应商产品的原因造成teknihall遭受政府部门或第三方索赔并遭受损失，则供应商需赔偿teknihall为此遭受的所有损失。
2. teknihall自行承担下列赔偿责任：
（1）teknihall未遵守签约地以及履约地当地法律的要求；
（2）teknihall未遵守本协议或适用服务条款约定；
teknihall除自行承担以上行为造成的损失或赔偿责任外，如因teknihall的原因造成供应商遭受政府部门或第三方索赔并遭受损失，则teknihall需赔偿供应商为此遭受的所有损失。

十二、免责条款
1. 本协议的履行因发生不可抗力或意外事件导致协议无法履行所造成的损失，供应商与teknihall双方互不承担责任，但应在状况发生后及时通知对方，采取积极措施，避免损失的扩大。“不可抗力”是指不能预见、不能克服且无法避免的客观事件，如战争、自然灾害、停电、断网、罢工等。
2. 如因国家互联网或其他相关政策变化，导致本协议无法履行的，双方互不承担责任。

十三、信息保密义务
1. teknihall确保服务期间未经供应商同意不得将供应商任何产品、资料用于与本服务条款内容无关的事宜。
2. 供应商与teknihall双方均需严格遵守销售地关于数据安全法规的规定，尤其是关于客户和个人信息、隐私方面的严格要求。
3. 供应商与teknihall双方应认真履行保密义务，如违约，给对方造成损失的，由违约方负责赔偿。

十四、合作过程中的双方关联公司的参与
1. 本协议在实际履行中涉及到供应商或teknihall的关联公司根据WoC商城平台的规则参与，供应商与teknihall双方均同意，关联公司在履行本协议中的行为视为供应商或teknihall的履行，无需再额外和关联公司方签订协议；
2. 签约方所有关联公司在涉及WoC商城中的行为均视为签约方的行为，本协议签约方需承担由关联公司行为造成的后果和责任。

十五、争议及解决
1. 本协议主要由中国法律管辖，有关WoC商城及销售地的行为受当地法律管辖；
2. 本协议执行过程中的争议由双方协商解决，协商不成，任何一方有权向有管辖权的法院或仲裁机构提出诉讼或申请仲裁。